En abril de 2025, la División de Finanzas Corporativas de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) publicó una declaración de política sobre "moneda estable", que proporciona la opinión institucional más clara hasta la fecha sobre la cuestión de si las "monedas estables" constituyen valores.
Esta declaración no tiene validez legal, pero la señal que emite en la práctica regulatoria no puede ser ignorada, ya que explica de manera sistemática bajo qué condiciones una cierta categoría de "monedas estables" no se aplica a los requisitos de la ley federal de valores.
Para la industria, esta es una referencia legal bastante clara, y también constituye una base importante para el diseño y la evaluación de la conformidad de los futuros proyectos de moneda estable.
Alcance de la política: Las tres condiciones básicas de la "moneda estable" de conformidad
La SEC dejó claro en su declaración que los objetos de discusión se limitan únicamente a las monedas estables que cumplen simultáneamente con las siguientes tres características:
Anclaje al dólar: la moneda mantiene una relación fija de intercambio de 1:1 con el dólar.
Se puede canjear por dólares estadounidenses: el emisor apoya a los usuarios para canjear la moneda estable por dólares estadounidenses en una proporción de 1:1 en cualquier momento;
Apoyo de reservas reales: Los activos de reserva deben ser activos de bajo riesgo y alta liquidez, y el valor total debe ser siempre mayor o igual que la cantidad total de monedas estables en circulación.
Este tipo de productos, denominados por la SEC como "monedas estables cubiertas" (Covered Stablecoins), y se señala claramente que su uso debe limitarse a funciones comerciales como pagos, transferencias y almacenamiento de valor, sin involucrar derechos de ingresos o derechos de inversión, ni deben tener características de valores como derechos de gobernanza, reparto de beneficios o reclamación de activos.
Es decir, solo cuando la lógica de anclaje es clara, el mecanismo de redención es completo y las reservas de activos son sólidas y transparentes, la SEC considerará estos productos como moneda estable compatible que podría no constituir valores (Covered Stablecoins).
Desde las características de moneda estable de cumplimiento destacadas en este documento, no es aplicable a las siguientes categorías de monedas estables:
Monedas estables ancladas a activos no dolarizados (como oro, otras criptomonedas, materias primas);
Utilizar mecanismos algorítmicos para ajustar la oferta y mantener la "moneda estable algorítmica";
Moneda que está anclada al dólar en la superficie, pero que en la redención no paga realmente en dólares;
"moneda estable" que ofrece intereses, rendimientos o dividendos.
Esta clasificación excluye básicamente la mayoría de los productos de moneda estable del mercado actual que no están respaldados, tienen propiedades de rendimiento o carecen de transparencia en las reservas.
Lógica central del juicio de la SEC: análisis de dos grandes pruebas judiciales
La parte de análisis en la declaración se basa en dos estándares de casos legales de valores de EE. UU.:
Estándar del caso Reves: determinar si un instrumento financiero constituye un "nota" (note) u otros instrumentos de deuda de naturaleza securitaria;
Estándar del caso Howey: determinar si un arreglo constituye un "contrato de inversión", es decir, un modelo típico de emisión de valores.
Estos dos estándares constituyen una importante vía para la cualificación de instrumentos financieros en el sistema de tribunales federales de EE. UU. sobre la base de "hechos previos", y son precisamente herramientas clave de análisis que muchas proyectos de activos criptográficos han sido considerados como valores en las investigaciones de la SEC.
Parte uno: ¿Por qué no constituye un "título"? (Análisis del caso Reves)
La SEC ha analizado "monedas estables" a través de cuatro dimensiones:
Una es la verdadera intención del propósito de la transacción. El documento señala que los compradores de moneda estable conforme a la normativa generalmente no actúan con el motivo de obtener beneficios, sino con funciones comerciales como pagos, transferencias y almacenamiento de valor. Este tipo de moneda estable tampoco ofrece a los usuarios ningún derecho a beneficios o promesas de retorno de inversión. Por lo tanto, existe una diferencia esencial con respecto a los "valores de financiamiento" en el sentido tradicional.
En segundo lugar, las características del modo de circulación. Aunque estas monedas estables pueden circular en el mercado secundario, debido a que su objetivo de diseño es un anclaje de 1:1, la fluctuación de precios es limitada y existe un mecanismo de redención, por lo que no presentan un incentivo típico para la especulación o la inversión.
Tres son las expectativas de los inversores. La SEC enfatiza que estos tipos de moneda estable no han sido promocionados en el mercado como "oportunidades de inversión", lo que no llevará a los poseedores a formar la expectativa de "obtener ingresos futuros".
Cuarto, mecanismo de control de riesgos. Este es un punto especialmente enfatizado en la declaración. Los activos de reserva de la moneda estable conforme deben cumplir con los siguientes requisitos:
Los activos de reserva se limitan a las solicitudes de redención y no se pueden utilizar para operaciones diarias;
Los activos de reserva no deben ser prestados, pignorados o nuevamente pignorados;
Los activos de reserva deben ser independientes de los activos del emisor y estar aislados de las reclamaciones de terceros;
Los ingresos de reserva que puede obtener el emisor no se distribuyen entre los tenedores y no forman una relación de inversión.
Basado en estos arreglos estructurales, la SEC considera que este tipo de moneda estable tiene mecanismos de control de riesgos significativos, suficientes para respaldar su determinación de que no se aplica la ley de valores.
Segunda parte: ¿por qué no constituye un "contrato de inversión"? (Análisis del caso Howey)
El SEC analizó más a fondo y señaló que, incluso si no constituye un "billete", aún se debe aplicar la prueba Howey para determinar si constituye un "contrato de inversión".
Los cuatro elementos de la prueba de Howey son:
¿Existe inversión de capital;
¿Se importa a la empresa conjunta;
¿Los inversores tienen expectativas de beneficios;
¿Los beneficios provienen del esfuerzo de otros?
La declaración considera que los usuarios de las monedas estables cubiertas no tienen un propósito de inversión al comprarlas; su uso de fondos es únicamente para obtener monedas estables de valor equivalente, y no para compartir alguna expectativa de ganancia.
Además, este tipo de moneda estable se posiciona en el mercado como una "herramienta de pago y ahorro", y no como un "certificado de derechos de ingresos futuros", ni se promueve como un producto de inversión que puede generar apreciación de activos. Por lo tanto, no cumple con los dos criterios centrales de "expectativa de ganancias" y "esfuerzo de terceros" en la prueba de Howey.
La conclusión de la SEC es que la estructura y la forma de promoción de las monedas estables cubiertas no poseen las características legales de un contrato de inversión, por lo tanto, no constituyen valores.
Impacto directo en la industria: proporcionar una ruta de cumplimiento de referencia
Desde el punto de vista de la política regulatoria, la importancia clave de este documento no es "relajarse", sino delinear claramente por primera vez un modelo de stablecoin que pueda considerarse un no valor, proporcionando un marco de referencia para los participantes del mercado en términos de diseño de productos, obligaciones de divulgación y gestión de riesgos.
También transmite los siguientes puntos importantes:
El mecanismo de reservas, el mecanismo de liquidación y los límites de cumplimiento están estrechamente relacionados. Las monedas estables que carecen de transparencia o que mezclan activos de reserva pueden ser consideradas como valores.
La propiedad de los ingresos es extremadamente sensible. Siempre que involucre "intereses", "recompensas", "dividendos" o "derechos de gobernanza", se puede presumir que se trata de un producto de inversión.
El contenido promocional y la posición en el mercado se incluirán en el juicio. La SEC señala específicamente que si los inversores ven un activo como un valor depende en parte de cómo el proyecto promueve externamente su uso y función.
El juicio regulatorio se basará en los hechos de cada caso, y el documento solo proporciona opiniones orientativas. La declaración enfatiza al final que su análisis solo se aplica a tipos específicos de activos respaldados por moneda estable, y si el proyecto real constituye un valor, aún debe analizarse caso por caso.
Resumen del abogado Mankun
Para los emprendedores y las partes del proyecto, este es un camino de cumplimiento claro pero con estándares altos. También refleja, desde un lado, que las autoridades reguladoras de EE.UU. no tienen la intención de "cortar de raíz" el negocio de las monedas estables, sino que están dispuestas a establecer límites operativos a través de hechos y precedentes regulatorios.
Para las instituciones en el extranjero, proveedores de servicios de pago conformes e incluso instituciones financieras tradicionales, esto podría ser una ventana de cumplimiento claramente exploratoria que merece una atención cercana sobre si habrá más cartas de No-action, casos de prueba o complementos legislativos formales en el futuro.
Si en el futuro la SEC o un tribunal reconocen en la práctica que cierta moneda estable cumple con estas condiciones y no constituye un valor, eso realmente establecerá la legitimidad de este modelo. Sin duda, esto es una señal crucial para toda la industria de pagos Web3 y liquidación transfronteriza.
Si necesita más juicios legales sobre monedas estables, tokens de pago o diseño de estructuras de cumplimiento, no dude en contactar al equipo de abogados de Mankun. Continuaremos siguiendo las últimas tendencias en políticas regulatorias globales y proporcionaremos recomendaciones constructivas de cumplimiento.
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El contenido es solo de referencia, no una solicitud u oferta. No se proporciona asesoramiento fiscal, legal ni de inversión. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más información sobre los riesgos.
Interpretación de cómo son las monedas estables de cumplimiento a ojos de la SEC de EE. UU.
En abril de 2025, la División de Finanzas Corporativas de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) publicó una declaración de política sobre "moneda estable", que proporciona la opinión institucional más clara hasta la fecha sobre la cuestión de si las "monedas estables" constituyen valores.
Esta declaración no tiene validez legal, pero la señal que emite en la práctica regulatoria no puede ser ignorada, ya que explica de manera sistemática bajo qué condiciones una cierta categoría de "monedas estables" no se aplica a los requisitos de la ley federal de valores.
Para la industria, esta es una referencia legal bastante clara, y también constituye una base importante para el diseño y la evaluación de la conformidad de los futuros proyectos de moneda estable.
Alcance de la política: Las tres condiciones básicas de la "moneda estable" de conformidad
La SEC dejó claro en su declaración que los objetos de discusión se limitan únicamente a las monedas estables que cumplen simultáneamente con las siguientes tres características:
Anclaje al dólar: la moneda mantiene una relación fija de intercambio de 1:1 con el dólar.
Se puede canjear por dólares estadounidenses: el emisor apoya a los usuarios para canjear la moneda estable por dólares estadounidenses en una proporción de 1:1 en cualquier momento;
Apoyo de reservas reales: Los activos de reserva deben ser activos de bajo riesgo y alta liquidez, y el valor total debe ser siempre mayor o igual que la cantidad total de monedas estables en circulación.
Este tipo de productos, denominados por la SEC como "monedas estables cubiertas" (Covered Stablecoins), y se señala claramente que su uso debe limitarse a funciones comerciales como pagos, transferencias y almacenamiento de valor, sin involucrar derechos de ingresos o derechos de inversión, ni deben tener características de valores como derechos de gobernanza, reparto de beneficios o reclamación de activos.
Es decir, solo cuando la lógica de anclaje es clara, el mecanismo de redención es completo y las reservas de activos son sólidas y transparentes, la SEC considerará estos productos como moneda estable compatible que podría no constituir valores (Covered Stablecoins).
Desde las características de moneda estable de cumplimiento destacadas en este documento, no es aplicable a las siguientes categorías de monedas estables:
Esta clasificación excluye básicamente la mayoría de los productos de moneda estable del mercado actual que no están respaldados, tienen propiedades de rendimiento o carecen de transparencia en las reservas.
Lógica central del juicio de la SEC: análisis de dos grandes pruebas judiciales
La parte de análisis en la declaración se basa en dos estándares de casos legales de valores de EE. UU.:
Estándar del caso Reves: determinar si un instrumento financiero constituye un "nota" (note) u otros instrumentos de deuda de naturaleza securitaria;
Estándar del caso Howey: determinar si un arreglo constituye un "contrato de inversión", es decir, un modelo típico de emisión de valores.
Estos dos estándares constituyen una importante vía para la cualificación de instrumentos financieros en el sistema de tribunales federales de EE. UU. sobre la base de "hechos previos", y son precisamente herramientas clave de análisis que muchas proyectos de activos criptográficos han sido considerados como valores en las investigaciones de la SEC.
La SEC ha analizado "monedas estables" a través de cuatro dimensiones:
Una es la verdadera intención del propósito de la transacción. El documento señala que los compradores de moneda estable conforme a la normativa generalmente no actúan con el motivo de obtener beneficios, sino con funciones comerciales como pagos, transferencias y almacenamiento de valor. Este tipo de moneda estable tampoco ofrece a los usuarios ningún derecho a beneficios o promesas de retorno de inversión. Por lo tanto, existe una diferencia esencial con respecto a los "valores de financiamiento" en el sentido tradicional.
En segundo lugar, las características del modo de circulación. Aunque estas monedas estables pueden circular en el mercado secundario, debido a que su objetivo de diseño es un anclaje de 1:1, la fluctuación de precios es limitada y existe un mecanismo de redención, por lo que no presentan un incentivo típico para la especulación o la inversión.
Tres son las expectativas de los inversores. La SEC enfatiza que estos tipos de moneda estable no han sido promocionados en el mercado como "oportunidades de inversión", lo que no llevará a los poseedores a formar la expectativa de "obtener ingresos futuros".
Cuarto, mecanismo de control de riesgos. Este es un punto especialmente enfatizado en la declaración. Los activos de reserva de la moneda estable conforme deben cumplir con los siguientes requisitos:
Basado en estos arreglos estructurales, la SEC considera que este tipo de moneda estable tiene mecanismos de control de riesgos significativos, suficientes para respaldar su determinación de que no se aplica la ley de valores.
El SEC analizó más a fondo y señaló que, incluso si no constituye un "billete", aún se debe aplicar la prueba Howey para determinar si constituye un "contrato de inversión".
Los cuatro elementos de la prueba de Howey son:
La declaración considera que los usuarios de las monedas estables cubiertas no tienen un propósito de inversión al comprarlas; su uso de fondos es únicamente para obtener monedas estables de valor equivalente, y no para compartir alguna expectativa de ganancia.
Además, este tipo de moneda estable se posiciona en el mercado como una "herramienta de pago y ahorro", y no como un "certificado de derechos de ingresos futuros", ni se promueve como un producto de inversión que puede generar apreciación de activos. Por lo tanto, no cumple con los dos criterios centrales de "expectativa de ganancias" y "esfuerzo de terceros" en la prueba de Howey.
La conclusión de la SEC es que la estructura y la forma de promoción de las monedas estables cubiertas no poseen las características legales de un contrato de inversión, por lo tanto, no constituyen valores.
Impacto directo en la industria: proporcionar una ruta de cumplimiento de referencia
Desde el punto de vista de la política regulatoria, la importancia clave de este documento no es "relajarse", sino delinear claramente por primera vez un modelo de stablecoin que pueda considerarse un no valor, proporcionando un marco de referencia para los participantes del mercado en términos de diseño de productos, obligaciones de divulgación y gestión de riesgos.
También transmite los siguientes puntos importantes:
El mecanismo de reservas, el mecanismo de liquidación y los límites de cumplimiento están estrechamente relacionados. Las monedas estables que carecen de transparencia o que mezclan activos de reserva pueden ser consideradas como valores.
La propiedad de los ingresos es extremadamente sensible. Siempre que involucre "intereses", "recompensas", "dividendos" o "derechos de gobernanza", se puede presumir que se trata de un producto de inversión.
El contenido promocional y la posición en el mercado se incluirán en el juicio. La SEC señala específicamente que si los inversores ven un activo como un valor depende en parte de cómo el proyecto promueve externamente su uso y función.
El juicio regulatorio se basará en los hechos de cada caso, y el documento solo proporciona opiniones orientativas. La declaración enfatiza al final que su análisis solo se aplica a tipos específicos de activos respaldados por moneda estable, y si el proyecto real constituye un valor, aún debe analizarse caso por caso.
Resumen del abogado Mankun
Para los emprendedores y las partes del proyecto, este es un camino de cumplimiento claro pero con estándares altos. También refleja, desde un lado, que las autoridades reguladoras de EE.UU. no tienen la intención de "cortar de raíz" el negocio de las monedas estables, sino que están dispuestas a establecer límites operativos a través de hechos y precedentes regulatorios.
Para las instituciones en el extranjero, proveedores de servicios de pago conformes e incluso instituciones financieras tradicionales, esto podría ser una ventana de cumplimiento claramente exploratoria que merece una atención cercana sobre si habrá más cartas de No-action, casos de prueba o complementos legislativos formales en el futuro.
Si en el futuro la SEC o un tribunal reconocen en la práctica que cierta moneda estable cumple con estas condiciones y no constituye un valor, eso realmente establecerá la legitimidad de este modelo. Sin duda, esto es una señal crucial para toda la industria de pagos Web3 y liquidación transfronteriza.
Si necesita más juicios legales sobre monedas estables, tokens de pago o diseño de estructuras de cumplimiento, no dude en contactar al equipo de abogados de Mankun. Continuaremos siguiendo las últimas tendencias en políticas regulatorias globales y proporcionaremos recomendaciones constructivas de cumplimiento.