Uniswap, la principale plateforme d’échange décentralisée sur Ethereum, s’apprête à renforcer sa gouvernance en s’appuyant sur de nouvelles protections juridiques. Le 11 août, la Fondation Uniswap (UF) a proposé à la communauté d’enregistrer la DAO Uniswap comme « Association Décentralisée Non Constituée en Personne Morale » (DUNA) au Wyoming, et de créer une entité dédiée baptisée DUNI.

Si cette proposition est adoptée, Uniswap DAO deviendrait la plus grande organisation décentralisée à s’appuyer à ce jour sur ce cadre légal. Cette avancée marque un pas déterminant vers la conformité réglementaire des DAO et jette les bases juridiques du tant débattu « fee switch » (bascule des frais).

DUNA : Statut juridique et protection pour les DAO

1. La dynamique mondiale en faveur d’un statut légal

Les DAO sont pensées pour fonctionner de manière autonome sur la blockchain, sans intervention extérieure, mais cette vision s’oppose souvent aux réalités juridiques. Sans existence légale, une DAO ne peut ni signer de contrats, ni employer des avocats ou des experts-comptables, ni ouvrir de compte bancaire, ni se défendre en justice comme entité autonome.

En 2021, le Wyoming a ouvert la voie avec sa législation DAO LLC, permettant aux organisations blockchain de bénéficier du statut de société à responsabilité limitée. En mars 2024, l’État a innové en adoptant la loi DUNA, accordant aux DAO à but non lucratif une reconnaissance juridique allégée. Les professionnels du secteur considèrent cette loi comme une pierre angulaire de la conformité DAO à l’échelle mondiale.

Pour les investisseurs, DUNA apporte identité et protection juridique aux DAO :

• Identité juridique : après enregistrement, la DAO peut conclure des contrats, travailler avec des cabinets d’avocats et des auditeurs, et effectuer ses déclarations fiscales comme n’importe quelle entreprise classique.
• Protection juridique : les membres bénéficient d’une immunité contre la responsabilité individuelle pour les litiges ou problèmes fiscaux de la DAO, ce qui protège contre les risques liés à la gouvernance. En cas de contentieux ou de redressement fiscal, c’est l’entité, et non ses membres, qui supporte les conséquences.
• Renforcement opérationnel : grâce à DUNA, une DAO peut recruter des prestataires, retenir les services de conseillers professionnels, et gérer ses fonds et sa conformité de manière optimale.

En d’autres termes, DUNA fait tomber la barrière entre les DAO évoluant en « zone grise » juridique et celles atteignant une pleine conformité, tout en préservant la décentralisation et en favorisant l’ancrage dans l’économie réelle.

Détails de la proposition : répartition et gestion des fonds

La proposition précise l’allocation des fonds et les modalités de gouvernance de DUNI :

• 16,5 millions de dollars en UNI : destinés au paiement d’arriérés fiscaux historiques (prévu à moins de 10 millions de dollars) et à la constitution d’un fonds de défense juridique.
• 75 000 dollars en UNI : versés à Cowrie, société du Wyoming chargée des déclarations fiscales et de la comptabilité, dont le cofondateur David Kerr a participé à la rédaction de la loi DUNA.
• Rôle de la Fondation Uniswap : elle assure la gestion administrative de DUNI : formalités, exécution des contrats et sélection des prestataires.
• Rôle de Cowrie : administrateur de DUNI, Cowrie veille en continu à la conformité fiscale et financière.

Le cadre DUNA interdit toute distribution de dividendes aux membres, sauf rémunération justifiée de services ou remboursement de frais. Ainsi, même si le fee switch est activé, les fonds qui entrent dans la trésorerie de la DAO ne peuvent être versés directement aux détenteurs de tokens : leur affectation doit se faire par la gouvernance, au bénéfice de projets d’intérêt général, de la R&D ou d’incitations communautaires.

Fee Switch : une nouvelle source de revenus ?

Le fee switch est une fonctionnalité intégrée au protocole Uniswap qui permet de réallouer une partie des frais de transaction des fournisseurs de liquidité (LP) vers la trésorerie de la DAO. À titre d’exemple, sur une commission actuelle de 0,3 %, 0,05 % pourraient être dirigés vers un fonds géré par la DAO.

D’après DefiLlama, les utilisateurs d’Uniswap ont réglé plus de 123 millions de dollars de frais de swap le mois dernier. Le transfert d’un sixième seulement de cette somme vers la DAO représenterait environ 20,5 millions de dollars de revenus mensuels, soit plus de 240 millions de dollars par an. Cela offrirait à la gouvernance de l’UNI un levier financier majeur et élargirait ses moyens d’action.

Par le passé, l’activation du fee switch a été systématiquement freinée par des risques de conformité. L’ambiguïté entourant la réglementation américaine sur les titres financiers rend périlleuse toute redistribution directe des revenus du protocole aux détenteurs de tokens. La loi DUNA se présente comme un levier décisif pour lever ces freins réglementaires.

Gouvernance : enjeux de pouvoir, entre idéaux et réalités

En théorie, les DAO sont décentralisées, mais la gouvernance d’Uniswap témoigne d’une réalité bien plus complexe.

1. Concentration du pouvoir
   Le député américain Sean Casten a relevé devant le Congrès que la Fondation Uniswap exerce une influence unilatérale conséquente sur la gouvernance, risquant de compromettre la décentralisation. Bien que la Fondation réfute tout excès d’autorité, la plupart des grandes propositions émanent d’elle et les initiatives communautaires aboutissent rarement.
2. Poids du capital-risque
   En 2023, la Fondation a retiré une proposition d’activation du fee switch à la suite de réserves émises par un acteur majeur. Dan Robinson, associé chez Paradigm, a accusé la Fondation de s’aligner sur les intérêts des grands fonds de capital-risque—au premier rang desquels a16z. Ce dernier a d’ailleurs salué publiquement DUNA comme « un oasis pour les DAO », ce qui alimente les craintes dans la communauté que la formalisation juridique n’accroisse la domination du capital.
3. Equilibre entre décentralisation et efficacité
   La gouvernance on-chain cherche difficilement à conjuguer large implication et efficacité opérationnelle. Certains projets, comme LayerZero Foundation ou Yuga Labs, ont opté pour centraliser certaines fonctions afin de gagner en efficacité. La proposition DUNA d’Uniswap vise aussi ce point d’équilibre entre les idéaux communautaires et la performance concrète.

Lors de l’annonce publique de la proposition, le cours de l’UNI a bondi de près de 8 % avant de corriger, reflet d’un optimisme du marché envers la réforme réglementaire et de nouvelles perspectives de revenus. Pourtant, l’UNI reste nettement sous pression :

• Sommet historique (ATH) : 2 mai 2021, 44,97 $
• Baisse par rapport à l’ATH : environ -75,76 %

Les indicateurs on-chain confirment la position de leader d’Uniswap sur Ethereum, Polygon, Arbitrum, Optimism et d’autres réseaux. Les volumes mensuels de transactions s’établissent régulièrement entre 30 et 50 milliards de dollars. Néanmoins, la faible captation de revenus par le protocole pèse toujours sur la valorisation du jeton UNI.

Perspectives : conformité ou concentration du pouvoir ?

Si le vote préliminaire du 18 août est validé, la DAO Uniswap deviendra l’une des toutes premières grandes organisations décentralisées à adopter le modèle DUNA. Cette démarche pourrait faire école pour la conformité du secteur et influencer la capacité de capture de valeur et la pérennité de l’UNI.

Risques et opportunités demeurent étroitement liés :

• Atouts : l’instauration d’un cadre juridique clair limite le risque légal, et le fee switch pourrait générer des flux financiers récurrents, contribuant à la solidité du jeton UNI.
• Défis : la centralisation croissante du pouvoir et l’influence accrue des investisseurs extérieurs peuvent exacerber les tensions internes de gouvernance.

Pour les investisseurs, la proposition DUNI constitue un test déterminant pour la maturité des DAO à l’échelle sectorielle. Son issue façonnera la trajectoire d’Uniswap et pourra inspirer d’autres projets DeFi en quête d’un équilibre entre conformité légale et décentralisation.

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